北京启明星辰信息技术股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指 引》等相关法律法规的规定及《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的要求，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现将 2012 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、2012 年出席董事会及股东大会的情况 2012 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： 1、亲自出席了公司 2012 年度召开的 7 次董事会会议、3 次股东大会；对出 席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； 2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况； 3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。 二、 发表独立意见情况 1、发表关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见 （一）关于公司 2011 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司 2011 年度对外担保情况和控股股东 及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下： ⑴ 报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单 位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况； ⑵ 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （二）关于公司 2011 年度发生的关联交易情况的独立意见 截至 2011 年 12 月 31 日，公司发生的关联交易如下： 关联方 关联 关联交 关联交易 本期发生额 上期发生额 交易 易 定价方式 类型 内容 及决策程 金额（元） 占同类 金额（元） 占同类 序 交易金 交易金 额的比 额的比 例（%） 例（%） 在市场价 深圳市大成 购买 格基础上 2,189,342.06 5.60 170,490.59 0.42 天下信息技 商品 商品 经双方协 术有限公司 商确定 在市场价 深圳市大成 接受 格基础上 1,520,000.00 7.68 - - 天下信息技 劳务 劳务 经双方协 术有限公司 商确定 北京国信天 在市场价 辰信息安全 接受 格基础上 50,000.00 0.25 20,000.00 0.47 劳务 科技有限公 劳务 经双方协 司 商确定 在市场价 恒 安 嘉 新 购买 格基础上 2,538,461.50 6.50 - - （北京）科 商品 商品 经双方协 技有限公司 商确定 在市场价 恒 安 嘉 新 销售 格基础上 54,205.13 0.01 - - （北京）科 商品 商品 经双方协 技有限公司 商确定 合计 6,352,008.69 190,490.59 经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择， 符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事 项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股 东利益，特别是中小股东利益情况。 （三）《关于公司<募集资金 2011 年度使用情况的专项说明>的议案》的独立 意见 经核查，公司募集资金 2011 年度的使用情况符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 （四）《关于公司 2011 年度利润分配的议案》的独立意见 经核查，公司 2011 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关 规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，因此，同意 公司 2011 年度利润分配议案。 （五）《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度 财务审计机构的议案》的独立意见 经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2011 年度审 计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行 独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程 中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2012 年度的财务审计机构。 （六）《关于公司<2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查， 我们认为：“公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司 生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较 好的控制和防范作用。公司 2011 年度内部控制的自我评价真实、客观，在所有 重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。” （七）《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见 随着公司的不断发展，董事、监事以及高级管理人员的工作量也随之增加。 经核查，我们认为，公司对上述人员薪酬分配方案结合了本人职责的完成情况， 参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、 公正、合法、有效。 （八）《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》的独立意 见 公司为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司向北京银行海淀园 支行申请 10,000 万元综合授信额度提供担保，是为了支持公司的战略发展，符 合公司的实际情况。北京启明星辰信息安全技术有限公司经营情况良好，资产质 量优良，偿债能力较强，为该公司提供担保在公司可控制的范围之内。公司已制 定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。因此，不存在 损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （九）《关于公司 2012 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为公司的 独立董事，我们认真审查了《关于公司 2012 年度日常关联交易预计的议案》及 相应的辅助资料，并发表以下独立意见： 经审阅公司提供的 2012 年度公司日常关联交易预计情况，作为公司独立董 事，对公司该关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见： 公 司预计的 2012 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进 行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决 程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股 东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。 2、 发表关于增补董事的独立意见 经核查，公司第二届董事会增补董事候选人提名程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任 岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会 处以证券市场禁入处罚的情形。 3、 发表关于聘任高级管理人员的独立意见 经核查，公司聘任高级管理人员提名程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定，候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗 位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处 以证券市场禁入处罚的情形。 4、 发表关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有 限公司 100%股权并向其增资的独立意见 （一）公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资 公司”）收购北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）100%的股 权将进一步优化公司组织结构，实现公司下属参控股公司整合，有利于公司做强 做大和长远发展。上述计划是合理的、必要的，符合公司战略发展规划，符合公 司及全体股东的根本利益。 （二）本次收购股权的定价是公司综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、 资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等 协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在内幕交易及损害公司和股东合 法权益的情形。 （三）本次股权收购签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益 的情形。 （四）投资公司拟以自有资金人民币 7,600 万元向网御星云增资的方案符合 公司发展的需要，符合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。 综上，同意公司上述资金使用计划。 5、发表关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见 （一）关联方资金占用 截止 2012 年 6 月 30 日，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金 的情况。 （二）对外担保 截止 2012 年 6 月 30 日，公司以坐落于海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼的启 明星辰大厦及相应土地使用权（土地使用权证号为：京海国用（2006 出）第 3745 号，使用权面积 29127.24 M2 ；房屋所有权证号为：X 京房权证海字第 053263 号，建筑面积 23867.12 M2）设定抵押，为全资子公司北京启明星辰信息安全技 术有限公司提供担保，向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请综合授 信，授信总金额 10,000 万元人民币。除此之外，不存在为控股股东及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 （三）独立意见 我们认为：2012 年 1-6 月份公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用 公司资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交 易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况， 不存在控股股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。 公司不存在违规担保情况，不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 6、 发表关于公司选举副董事长及聘任高级管理人员的独立意见 本次会议选举的副董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有 其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公 司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况， 其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同 意本次董事会形成的选举和聘任决议。 7、发表关于公司放弃控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司优先认缴 出资权的独立意见 经核查，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定；北京天诚星源信息技术有限公司本次增资是为了进一步促进其快速 拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升经营成果，优化财务 状况，促进可持续发展。公司放弃优先认缴出资的权利对公司正常生产经营不会 造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 三、对公司进行现场调查的情况 2012 年度本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，利用其他时间到公 司现场进行调查了解，通过与生产及管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情 况和财务状况，管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、 关注公司生产管理和各项重大事项的进展情况等，同时与公司高管保持经常联 系，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了独立董事的 职责。 四、 保护投资者权益方面所做的工作 作为公司独立董事，本人在 2012 年，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职 责： 1、2012 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独 立、客观、谨慎地行使表决权。 2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业 板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定， 履行独立董事在信息披露中的职责，完成了 2012 年的信息披露工作。 3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。 4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料， 认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事 会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董 事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。 五、2012 年年报工作情况 本人根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年报编制、审核及信息披 露工作中，听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，安排公司年度审计工作及 相关资料事前审阅，与会计师事务所进行初步审计后的沟通，并积极督促会计师 事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及时披露。 六、专门委员会工作情况 公司第二届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比 例均达到三份之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人现担任第二届 董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。 报告期内，作为提名委员会主任委员，主持了 2012 年 7 月 30 日第二届提名 委员会第二次会议，并审议通过了《关于增补董事的议案》。 报告期内，作为审计委员会委员，按时参加了 2012 年 1 月 11 日第二届审计 委员会第五次会议，并审议通过了《提交会计师事务所审计前审阅公司财务会计 报表的书面意见》。按时参加了 2012 年 2 月 29 日第二届审计委员会第六次会议， 并审议通过了《与年度审计会计师事务所进行事中沟通》、审议通过了《内审部 2011 年年度工作总结汇报》。按时参加了 2012 年 3 月 19 日第二届审计委员会第 七次会议，并审议通过了《关于公司<2011 年度财务决算报告>的议案》、审议通 过了《关于公司<2011 年度报告>的议案》、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构的议案》、审议通过了 《关于公司<2011 年度审计委员会工作报告>的议案》、审议通过了《关于公司 <2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》、审议通过了《关于公司<募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、审议通过了《关于公司<2011 年度对外担保情况专项报告>的议案》、审议通过了《关于公司<2011 年度对外投 资情况专项报告>的议案》、审议通过了《关于公司<2011 年度关联交易情况专项 报告>的议案》。按时参加了 2012 年 4 月 18 日第二届审计委员会第八次会议，并 审议通过了《关于公司<2012 年第一季度报告>的议案》、审议通过了《募集资金 使用与存放情况检查报告》（截止日 2012-2-29）、审议通过了《2012 年第一季度 对外投资情况专项报告》、审议通过了《关于公司〈2012 年第一季度与关联方资 金往来情况检查报告〉的议案》。按时参加了 2012 年 8 月 22 日第二届审计委员 会第九次会议，并审议通过了《关于公司<2012 年半年度报告>的议案》、审议通 过了公司《募集资金使用与存放情况检查报告》（截止日 2012-5-31）、审议通过 了公司《2012 年半年度对外投资情况专项报告》、审议通过了公司《2012 年半年 度与关联方资金往来情况检查报告》、审议通过了《公司内审部二季度工作汇报 及下季度工作计划》、审议通过了审计委员会提交董事会《2012 年第二季度内部 审计工作报告》。按时参加了 2012 年 10 月 23 日第二届审计委员会第十次会议， 并审议通过了《关于公司<2012 年三季度报告>的议案》、审议通过了公司《募集 资金使用与存放情况检查报告》（截止日 2012-8-31）、审议通过了公司《2012 年三季度与关联方资金往来情况检查报告》、审议通过了公司《2012 年三季度对 外投资情况专项报告》、审议通过了《公司内审部三季度工作汇报及下季度工作 计划》、审议通过了审计委员会提交董事会《2012 年第三季度内部审计工作报 告》。按时参加了 2012 年 12 月 28 日第二届审计委员会第十一次会议，并审议通 过了《关于公司<2013 年度内部审计工作计划>的议案》。 七、 其它事项 1、 无提议召开董事会的情况 2、 无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况 3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 独立董事：汤敏 2013 年 3 月 27 日